刘焉，也是在事实上割据了蜀中的人。比起刘备，他并不差多少。
刘焉是荆州江夏郡人，他是从寺主官的佐吏开始，以贤良方正（是一个官名，与孝廉茂才相似）进阶仕。之后一帆风顺，先做了雒阳县的县令，再做了冀州的刺史，再转做南阳郡太守，再做到九卿的太常和宗正。
黄巾之乱后，刘焉认为在京做官不如在地方为长，便活动到了益州牧之职。同时兼一个监军使者，爵封阳城县候。刘焉对于益州的治理是值得后人称赞的，他的法冶很严，而且是对百姓宽，对那些豪强官吏“严”。刘焉最聪明的一项举措，是以张鲁镇汉中，密使他斩汉使阻隔道路，再宣称因为张鲁阻隔道路而无法上贡，在事实上进行了割据。
至于张鲁攻西川，是因为刘璋猜忌他而杀了他的老母，张鲁才对刘璋反目成仇的。
刘焉也有心狠手辣的一面，汉朝朝庭因刘表上奏得知了他的反意，派了他在朝中四个儿子中最小的一个刘璋回去劝他安分守己。但是刘焉却让刘璋留下不回长安，一方面继续进行割据。后来他的长子响应他的号召，勾结马腾造反，结果被杀，另两个儿子也受到牵连而死。
从现实上来说，刘焉做得要比刘备好，只是他没有诸葛亮这样的贤人相助，且他也确实年老了，来不及多有布置便撒手西去，将益州留给了刘璋。在小人法正许靖张松等人的撺掇下，他把益州拱手让与了刘备。
