一、拒二刘，辞诸葛，一心北归
刘巴，字子彻，零陵烝阳（今湖南邵东）人，祖父刘曜，曾作苍梧太守。父亲刘祥，为江夏太守荡寇将军。刘祥曾经协孙坚杀南阳太守张咨，被南阳士民所杀。孙坚又替袁术攻刘表，因此，刘表更加怀恨刘祥，想加害于刘巴。这是公元190年的事。当时刘巴只有十八岁，刘表无端杀他，顾忌有损自己的名声，于是找来刘祥的故旧亲人去诈诱刘巴中圈套。这位故友对刘巴说：“刘牧欲相危害，可相随逃之。”（本传裴注《零陵先贤传》）机智的刘巴识破了奸计，再三不答应。探者只好如实报刘表，刘表见刘巴对自己没有猜疑，才打消了杀刘巴的念头，改而辟他做官，又荐他做茂才，刘巴都拒绝了。刘巴为了避祸，不得已出来在零陵郡作了户曹史主记主簿，算是应付了刘表的征召。
建安十三年（公元208年）曹操南下荆州，刘备遁逃，荆州名士追随刘备的很多。江北的名士大量涌到江南。而江南的刘巴反而到了江北去投曹操，刘备深以为恨。赤壁战后，曹操派刘备回到江南去招降，让他们坚守城池，抗拒刘备。刘巴坦率地说：“刘备志在据荆州，江南是守不住的。”曹操固执地说：“如果刘备占领江南，我派大军做你的后盾。”刘巴明知江南守不住，但他还是听从了曹操的命令，到了零陵去策反。刘巴如此效命曹操，更加引起刘备忿恨。
刘巴到了江南，正如他所料，刘备、诸葛亮等已经站稳了脚跟，他前进不得，后退不能。当时诸葛亮在临烝（今湖南衡阳市），刘巴就写信给诸葛亮，表示了自己绝不投奔刘备的决心。刘巴的信说：‘我冒尽艰险，来到了守义的乡土，我没有能力来打动这些民众投顺北方。但是，我决不改变初衷，即便把性命交给大海，也不回顾荆州。’（本传裴注《零陵先贤传》）诸葛亮回信挽留，劝说刘巴：“刘备英才盖世，已经雄据荆州，人人归德，天命可知，足下为什么还犹豫？”刘巴回答说：“我奉曹公之命南下，没有完成使命，已是失职，至少应当回去销差。你们不借道，我也不要求，你们也别想劝我投降。”（同上《零陵先贤传》）就这样，刘巴北还不成，就一直往南到了交州，改为张姓，从那里辗转到了益州。益州牧刘璋与刘巴父亲有旧，刘璋见了刘巴，十分高兴，就把他留下了，每有大事，必访之。
二、傲物情，苦谏诤，器识未尽
建安十六年（公元211年），刘璋听信张松、法正等人的劝告，引荆州刘备入蜀伐张鲁。刘巴劝阻刘璋，他说：“刘备是人杰，不可为人下，他入蜀必是国家之害，不可迎纳。”昏聩的刘璋没有接受。刘备入蜀后，刘璋替他补充兵员，接济粮饷，刘巴再次劝阻说：“迎刘备入蜀已错了一步棋，再让他去讨张鲁，等于是放虎归山。”刘璋仍然不听。等到刘备兵临城下，刘璋后悔莫及，只好出城投降，这时，只有刘巴和黄权两人闭门不出。刘备的将吏愤怒不已，要去杀二人。刘备连忙下令，“敢有害刘巴者，罪及三族。”刘巴这才向刘备赔礼，表示归附。刘备立即加以重用，辟为左将军西曹掾。
刘备攻围成都，为了鼓励士气，曾许下诺言，打破城池，一切府库财物都不过问。所以成都打破以后，士兵大抢财物，刘璋的储积，一扫而空。事定之后，军用不足，刘备十分忧愁。刘巴说：“这事好办，赶快铸造一些大钱，一枚面值一百文。再把货物定出价格，开放市场。哪些被士兵抢去的财物就都会从市场上收回来。”刘备照办了，数月之间，府库充实。诸葛亮曾经称赞刘巴说：“出谋画策，我是比不上刘子彻的。”
张飞喜欢和士大夫交朋友，他十分敬仰刘巴。有一天张飞到刘巴家作客，刘巴不理睬他，一句话都不说，张飞很生气。诸葛亮知道后就去劝说刘巴：“张飞虽是一个武人，可他很敬慕你；再说，当今正是用人之际，文的武的都是主公需要的人才，你就不能放一放架子吗？”刘巴回答说：“堂堂大丈夫，当交四海英雄，岂能和一个大兵共同说话！”刘备听到后，气愤地说：“我想安定天下，才容纳各种人才，刘子彻竟来捣乱。他本来就心在曹营，岂是帮我打天下的。”言语间露出了杀机。话一出口，又觉不妥，遂解嘲地说：“刘子彻才智过人，当然只有我刘备才能驾驭他，也难怪他不服张飞。”
公元221年，刘备将要称帝。刘巴和益州主簿雍茂谏说刘备：“曹丕称帝，中原的人情未必全都心服，他们正要来蜀中投效大王兴复汉室，如果你也称帝，他们会失望的。”刘备听了这话，大倒胃口。他碍于刘巴名气大，宽容了他，而对于雍茂就不客气了，找了个借口把他杀了。从此以后，就没有人来投效刘备了。
刘巴在三国时是第一流的才智之士，他见曹操、刘备、孙权都是英雄人物，各不相属，天下将纷争无已。三者之中，曹操势大，又挟天子以令诸侯，所以他决心把才智贡献给曹操，早日完成统一大计。几经转折，他投效了刘备，也就真心替刘备效力，敢于直谏。没想到以宽仁声闻四海的刘备，当触及到权势时，也没有了半点雍容。刘备破成都，对刘巴表现出的特别宽容，一是争取刘巴的效力，多半也只是一种政治态度，争取人心。刘巴藐视张飞，也未免傲物太过。所以君臣二人总有嫌隙。刘巴除了起草一些文诰策命外，再不见有何建树。刘备称帝的第二年，他就病逝了。
