建安二十四年，刘备进位汉中王。随后，关羽所镇守的荆州陷落，关羽本人身死。建安二十六年，刘备称帝，改元章武。同年七月率军亲征孙权，却在夷陵遭遇惨败。章武三年四月，一代枭雄刘备病故。留下了一份俗称“永安托孤”的遗嘱，以诸葛亮、李严为托孤大臣：“严与诸葛亮并受遗诏辅少主；以严为中都护，统内外军事，留镇永安”。
开国之君刘备虽然已经作古，但蜀汉政权的建国之路，其实还远未完成。刘备生前一度达成平衡的内部政治集团问题，在荆州丧失之后，再次出现巨大变局。
原本，蜀汉集团的统治主体由刘备集团内的幽、徐元老（关羽、张飞、糜竺等）和诸葛亮收拢的荆州士大夫集团（诸葛亮、马良、蒋琬等）以及入川后的新晋亲信（法正、李严等）组成。这里面，除了幽、徐元老属于客居身份，其余都算得上是本土力量，即便是法正、孟达所代表的东州集团，也早已在益州居留多年，参与益州政局极深。对于各方势力，刘备的政策是兼而用之，力求平衡。
但关羽覆败，荆州易主之后，蜀汉统治集团内的客、主之分发生了巨大变化。荆州未失之前，荆州士大夫在蜀汉集团内部的身份，原本属于“土著”。荆州失陷之后，他们的身份迅速转为客居士大夫。这一身份转变直接牵涉到此后蜀汉政权内部的结构调整——事实上，刘备的东征也有集团内陡然丧失归属感的荆楚士大夫们所带来的压力这方面的因素，这一点可以从刘备东征的随员籍贯中管窥一二：智囊马良是荆州人氏，先锋冯习、张南也都是荆州人氏。
李严这一托孤副手的出现，其实是刘备处理内部集团间关系的一贯风格。李严本属于“刘璋之所授用”之人，足以代表原刘璋集团士大夫，具有同样代表性的还有董和。董、李二人自刘备取川之后，就一直极受重用，个人能力固然是一方面，各自背后所代表的势力集团，显然更为重要。
董和由荆入益，仕刘璋，建安十九年（214）“先主定蜀，征和为掌军中郎将，与军师将军诸葛亮并署左将军、大司马府事”。左将军、大司马府，刘备军府。董和作为刘璋旧属的代表，被物色来与诸葛亮并署军府，这是一种具有象征意义的安排，从政治方面表示对原刘璋集团人物的尊重。董和居官忠恪谦恭，诸葛亮谓其“参署七年，事有不至，至于十反，来相启告”。刘备去世时，董和早卒，于是李严就被选来代替董和，成为蜀国政权中原刘璋部属的代表，与诸葛亮一起受遗诏辅幼主。
李严所得到的这种礼遇，大大地超过董和。前代史家何焯认为：董和与诸葛亮并署左将军、大司马府事，李严与诸葛亮并受付托之任，“皆所以慰蜀士大夫之心”，是很精当的见解。何焯所说的“蜀士大夫”并非专指益州籍贯的士大夫，而是泛指刘璋旧属，包括益州籍的也包括外来的益州官吏，而且外来的居多数。
刘备死后，诸葛亮是否继承这一既成平衡局面，关系到蜀汉政权未来以何种势力为统治基础。但此时的形势已与刘备在世时有所不同——荆州丢失后荆州士大夫由“主”转为“客”，失去了荆州本土的力量支撑，荆州士大夫在蜀汉政权内的势力权重骤减。刘备集团跨有荆、益时，以诸葛亮为荆州士大夫代表，以董和、李严等人为益州刘璋旧属代表，达成平衡是不难的。但荆州既已失去，诸葛亮成为客居之势，又处在首席托孤大臣的位置，蜀汉集团内部人事关系发生根本性的扭转，也是必然之事。
