周瑜攻击南郡不下给予了这位枭雄最好的机会。在追逐曹操至江陵未果之后，刘备立即掉头向南，迅速平定了荆州七郡中的南四郡。他“表刘琦为荆州刺史，引兵南徇四郡，武陵太守金旋、长沙太守韩玄、桂阳太守赵范、零陵太守刘度皆降。”不仅如此，而且“庐江营帅雷绪率部曲数万口归备”、“刘表故吏士多归刘备”，经济实力与军事实力急剧膨胀。
此时刚刚公元208年12月，刘备就已经完成了征服工作。此后，周瑜提出取蜀方略并去世是公元210年年底，刘备一直在休养生息，他“以诸葛亮为军师中郎将，使督零陵、桂阳、长沙三郡，调其赋税以充军实”，开始为他伐蜀打下物质基础。
反观东吴自公元208年末，周瑜与曹仁对峙以来，全国用兵不断。208年，赤壁罢兵后，周瑜甘宁曹仁三角对峙；进入十二月，孙权亲自围合肥；命令张昭攻九江郡的当涂；贺齐讨丹杨黟、歙贼。进入209年，三月份，孙权接到假情报被迫解除对合肥的包围；十二月，周瑜才击退曹仁，控制江陵。虽然还有公元210年的一年恢复时间，但之前的长期消耗战必然会造成军队与粮草的损失严重。此刻刘备的实力虽然还比不上孙权，但也有资格摆出了分庭抗礼的架势，公然向孙权借取荆州。
刘备这时已经占据了荆州南部四郡，其余在孙权手上的荆州土地不过是南郡与江夏两郡而已。而在209年末，周瑜击退曹仁后，又将荆州长江南岸的土地全部划拨给他。此时刘备再借荆州的目的就是借取夷陵与江陵、借取取蜀的通道与基地，以便逐步完成他三分的梦想。
