李严辅政以后，处境有些特殊，与诸葛亮的关系也颇为微妙。李严不得入成都，只是居永安为外镇，实际上无法起到刘备原来许诺于他的辅政作用，中都护统内外军事也成为具文。他退而求其次，力图在江州扩大实力，巩固分陕之势。《华阳国志。巴志》：李严在江州“更城大城，周回十六里，欲穿城后山，自汶江通水入巴江，使城为州（按州即洲），求以五都（按当作郡）置巴州。丞相诸葛亮不许”。《水经·江水注》略同。《李严传》则直谓李严“求以五郡为巴州刺史”。《华阳国志·后主志》还说李严欲效法魏国陈群、司马懿所为，要求开府，以与其时开府、领益州牧的诸葛亮等列。种种迹象表明，李严是想使巴、蜀“分陕”的局面合法化，长期化，与诸葛亮分庭抗礼——诸葛亮领有益州牧，李严则要求另划出巴州，求为巴州刺史；诸葛亮开丞相府后，李严也要求开府，分庭抗礼之意是很明显的。这当然是诸葛亮所不能容许的。诸葛亮与李严的矛盾在酝酿中，爆发是迟早的事情。
李严拥有实力和地位，自视甚高，一贯表现与诸葛亮相颉顽的态度。据《李严传》，李严写信给由蜀降魏的孟达说：“吾与孔明俱受寄托（按指受遗诏辅政），忧深责重，思得良伴。”诸葛亮亦有书与孟达曰：“部分如流，趋舍罔滞，正方（按李严字正方）性也”，史谓“其见贵重如此”。按诸葛亮致书孟达，是以执政地位，在北伐出师之前引孟达为外援，这是可以理解的。但李严以都护屯驻江州而与孟达为境外之交，炫耀自己与诸葛亮相伯仲的地位，那就是另一回事了。李严还劝说诸葛亮受九锡，晋爵为王，动机何在，值得琢磨。诸葛亮复书谓“若灭魏斩睿（魏明帝曹睿），帝还故居，与诸子并升，虽十命可受，况于九耶！”亮以“并升”为词以尊李严，可以想见他委屈求全于李严的用心。
诸葛亮通过委重李严以表示对刘璋旧属的尊崇，暂时缓和集团内部矛盾，但并不能消除这种矛盾。最先挑起矛盾的是廖立。廖立，武陵人，是刘备在荆州所用的重要人物之一，深受诸葛亮器重。《廖立传》，亮谓“庞统、廖立，楚之良材，当赞兴世业者也。”刘备死，廖立为五校之一的长水校尉，并没有被安排在足以“赞兴世业”的更高位置上。他“本意自谓才名宜为诸葛亮之贰，而更游散在李严等下，常怀怏怏”。李严郡吏出身，长于文法而短于学术。
廖立“公言国家不任贤达而任俗吏”，所指当包括李严在内，主要就是李严本人。廖立发难，集团内部关系趋于紧张。诸葛亮表上后主，说廖立“坐自贵大，臧否群士，……诽谤先帝，疵毁众臣”。廖立被废徙汶山为庶民，导火线在于坐自贵大，不服李严。
廖立出身荆州，其发难带有荆州士大夫的代表色彩。而代表刘璋旧属方面引发蜀汉集团内部矛盾冲突者，则始于来敏。来敏，义阳人，东汉功臣来歙之后，司空来艳之子，出自“荆楚名族”。来敏仕刘璋，为璋姻亲，在旧人中颇有地位。后主即位，来敏为虎贲中郎将领宿卫兵。刘巴本是刘备“宿昔之所忌恨”的人，来敏既于成都初定之时即为刘巴所援引，其对待刘备的态度可知。“乱群”是诸葛亮处置官吏时习用之词，表废廖立，曾说“羊之乱群，犹能为害”云云。“乱群”之语，盖指在群僚中制造事端，特别是导致新人旧人纠纷。处置来敏，用的也是“乱群”罪名。诸葛亮在筹划北伐、安顿后方时，对于东宫旧人、掌领宿卫而好“乱群”的来敏，是不会不作处置的。所以，诸葛亮请来敏为军祭酒。、辅军将军，使他离开后主，随同自己北伐；而在所上《出师表》中推荐董允为侍中领虎贲中郎将，统宿卫兵，以代来敏。这件事，引起了来敏的激烈反应：诸葛亮教谓：“将军来敏对上官显言：”新人有何功德，而夺我荣资与之耶？诸人共憎我，何故如是？’敏年老狂悖，生此怨言。”来敏所称“新人”，即指董允。董允是董和之子，董和虽是刘璋旧属，但与诸葛亮长期共署左将军府事，“终始好合”（《董和传》），在政治上与新人一体。董允年少，刘备时始起家为东宫官属，与刘璋没有什么关系，董氏又出身荆州，显然董允是被当做荆州士大夫代表人物德。
诸葛亮废徙廖立，左迁来敏，目的是惩罚和防备发难闹事的人，以求维持平衡和安定。但这还不是最终解决内部矛盾问题的办法。
