荆州包括南阳、南郡、江夏、武陵、长沙、桂阳、零陵七个郡，是曹操、刘备、孙权三方必争的战略要地。
（注解：A：合肥战役之地，B：定军山战役之地，C：关羽荆州军集中区域，D：孙刘握手言和平分荆州南部四郡）
战前形势
1。荆州三分：孙刘分割荆州，这样荆州被三分，曹、刘、孙各得一部分。
赤壁之战后，曹操还占据着南阳郡和南郡的北部，孙权占据着江夏郡和南郡的南部。所谓“借荆州”，就是孙权将自己占据的南郡南部借给刘备。刘备取得益州的第二年（215年），孙权便派诸葛瑾为使去跟刘备商量，要求把荆州南部的几个郡归还东吴。刘备托辞拒绝，孙权就派去一批官吏，接收长沙、零陵、桂阳三个郡。关羽坚决不让，将孙权派来的官吏全部轰了回去。
孙权一怒，马上派吕蒙率领两万兵马用武力接收这三个郡。吕蒙夺得了长沙、桂阳两郡后，刘备急忙亲率五万大军下公安，派关羽带领三万兵马到益阳去夺回那两个郡。孙权也亲自到陆口，派鲁肃带领一万兵马扎在益阳，与关羽相拒。东吴的军队和关羽的军队都在益阳扎营下寨，彼此对峙。
孙刘两家正在争夺荆州，此时，刘备闻曹操攻下了汉中，急忙和孙权平分荆州，抵抗曹操。在此同时，关羽和鲁肃双方在阵前，想商议荆州之事，但并没有达成一致的意见。
2。虎视襄樊
赤壁之战后，据守荆州的关羽名为“襄阳太守”，而荆州的襄阳、樊城等重镇还控制在曹操手中。为了实现诸葛亮和刘备在《隆中对》中所筹划的跨据荆、益二州，待时机成熟时荆州军队直下宛（今河南南阳）、洛，（今陕西南部），完成统一大业的计策，关羽一直虎视襄阳、樊城。关羽手中占据荆州多数地盘，有荆州南部以及江陵、零陵等大城市。
3。定军山刘备大胜，取得汉中，称汉中王。
建安二十四年（219年），刘备在汉中大败曹兵，曹操不得不退出汉中。于是，在手下文武官员的拥戴下，刘备自立为汉中王。任命关羽为前将军，假节钺。是年六月，刘备继取汉中后，派孟达、刘封攻占汉中郡东部的房陵、上庸等地，势力有所扩展。七月，孙权欲攻合肥，曹军大部调动淮南防备吴军。
军力对比
此时，三国军力对比，蜀国明显气盛，发展迅速。
定军山刘曹一战，曹操大败损失30万人马，一时难以收拾再成军力。合肥方面与襄樊方面没有动用的以及败军收集起来所有军力还有35万人，襄樊方面有精锐10万，合肥方面有精锐10万，曹操的直属御林军与儿子所率铁骑共15万。
孙权此时全国调用军力10万，但必须在兼顾合肥放曹与荆州对峙关羽两个方面。能够集中用于荆州兵力超常也只能达到5万，实际能够动用3万。
定军山刘备大胜，所率蜀军机动军力30万损失不大，损失不过3-5万，但收降操兵很多，至少几万，但刘备此时能机动的兵力却没有了。新的问题出现。
问题也出现：A。从西川粮草供应一时难以继续，如此众多的军力很难供应军粮，回军修正与缓解粮草供应就必须了，B。新增汉中、上庸等地土地，必须分兵固守、组建管辖制度，安抚百姓，很多兵力必须转化为地方驻守部队以及维持治安的人马，C。西蜀刚下不久，需要稳固后方军备建设以及防守东川与南边蛮族，必须回军，D。这样胜兵与败军无异，能抽调的机动兵力几乎没有了，没办法机动了。E。刘备大胜，称汉中王，手下群臣与将领均得封赏，很多军力被分配到五虎上将与诸位大将手中了，这样节约军队的开销，也造成除非动员没有机动兵力。
故此时刘备能机动的部队一个也没有，除非战争动员。只有荆州的关羽保持着强大的机动部队。此时刘备诸葛懂事的话，应该把关羽收降的黄忠所部调给关羽支配，但黄忠此时已是五虎上将，与关羽地位几乎相等。关羽此时荆州有10万兵马，能机动的8万。关羽留2万对付东吴进行防守，凭借坚固的城池是足够的，这样关羽带领8万人马北伐了。
