二、荆州南部防守战役
1。曹孙居然联盟，珠联璧合，仍司马懿妙计
孙权得到曹操的信后，欣然允诺。他召吕蒙回建业，共商夺取南郡的计划。
关羽也知孙刘联盟不巩固，这时既要夺取樊城，又得防备孙权偷袭荆州。他看到东吴大将吕蒙屯兵陆口，就再三嘱咐麋芳和傅士仁小心镇守荆州，并将大部分军队留在南郡，还沿江设防，二三十里设一个岗楼，建起烽火台。
2。吕蒙连环计谋
吕蒙探知关羽防守严密，无懈可击，就佯称病重，上书给孙权，要求回去疗养。孙权公开发布命令，调吕蒙回建业养病。吕蒙推荐陆逊代替自己。当时，陆逊年少多才却无名望，正任定威校尉。孙权便任命他为偏将军、右部督，接替吕蒙。陆逊到任后，派使者给关羽送去了礼物和一封信，信上恭维关羽水淹七军，功过晋文公的城濮之战和韩信的背水破赵，还勉励关羽发挥威力，夺取彻底胜利。关羽看到陆逊是个无名晚辈，对自己又如此恭敬、诚恳，就大胆放心，把荆州大部分军队陆续调到了樊城，打算趁徐晃的兵马还未赶到，大水又未完全退去，先攻下樊城。
他亲自督战，加紧攻城，而曹仁依旧坚守。陆逊把关羽人马的调动情况详细地报告给孙权，且说明了自己的看法，认为关羽可一战而擒。关羽在襄樊的兵马越来越多，加上新得于禁降军数万人，粮食匮乏。他责备南郡太守麋芳和傅士仁的粮草运送跟不上，大怒说：“还当治之”（《三国志·蜀书·关羽传》），二人于是存有叛心。
3。晴天霹雳，有叛徒
后关羽为解燃眉之急，同时知道东吴心怀不轨，便占领东吴贮藏在湘关的粮食。孙权得知此事，觉时机成熟，便命吕蒙为大都督，发兵袭击关羽的后方。是年十一月，吕蒙率军隐蔽前出，进至寻阳（今湖北广济东北），把精锐士卒埋伏在伪装的商船中，令将士身穿白衣，化装成商人，募百姓摇橹划桨，昼夜兼程，溯江急驶，直向江陵进袭，一切都进行得十分隐蔽和诡密。驻守江防的蜀军士兵被伪装的吴军所骗，猝不及防，全部被俘虏，江陵城内空虚，陷入混乱。吕蒙先让原骑都尉虞翻写信诱降驻守公安（今湖北公安北）的蜀将傅士仁，又使傅士仁引吴军迫降守江陵的蜀南郡太守糜芳。二人平时就因为关羽对他们傲慢而心怀不满，这次又听说关羽回来要惩治他们，更是内心恐惧，于是在东吴大军兵临城下的情况下，献城出迎。
4。江陵失守
吕蒙遂率大军进据江陵，从而，一举夺回蜀长期占据的荆州。吕蒙进占江陵后，尽得关羽及其将领的家属。他对他们加以优待和抚慰，并下令军中不得侵扰百姓，还对全城百姓表示关心，给有病的送医药，给饥寒者赐衣粮，使城内秩序迅速恢复。而骄傲轻敌的关羽，对吕蒙的袭击行动竟一无所觉。
曹操使者返回洛阳，带来孙权密信，说即派兵西上袭击关羽，但请保密，以防关羽得知有备。曹操部属多数认为应代孙权保密。谋士董昭独持异议，认为应佯允保密而暗予泄漏。关羽知孙权来攻，如撤兵回防，则樊城之围自解。关羽南返与孙权交战，两敌相斗，正好坐收渔利。若为其保密，使孙权得势，对我并不有利。再者，被围将士久不见救，担心缺粮产生恐慌，一旦发生意外，局面将难以收拾。故应以泄密为好。曹操采纳董昭意见，令徐晃用箭将孙权密信内容，分别射入樊城及关羽营中。被围魏军得信后，士气倍增，防守更坚；关羽得信后，则既恐腹背受敌，又不愿前功尽弃，同时判断江陵、公安城防坚固，吴军若真来攻，一时不可能攻克，因而处于徘徊犹豫，进退两难的境地。
此时，曹操在荆州襄樊大破关羽，关羽败退，由于关羽多数是水军，上船就退走了，还保留了相当一部分人马。曹军也不追击关羽，是想坐看孙刘再斗。
6。关羽荆州军失去家园毫无斗志
当关羽撤军而回时，孙权已先到达江陵，派陆逊攻占夷陵（今湖北宜昌）、秭归（今湖北秭归），切断关羽入川退路。在回军途中，关羽多次派人到江陵探问消息。每次，吕蒙都礼待来使，并让使者周游城中。使者回到关羽军中，将士们知道家门无恙，斗志尽失，多数都半途而逃。从襄樊撤退的一只大军居然找不到落脚处，无粮草、无城池，无斗志了。
7。上庸援军无望，败走麦城
关羽自知势孤，派人向驻扎上庸的蜀将刘封、孟达求援，二人以以上庸新定为由，拒绝支援。关羽陷于进退失据，腹背受敌的困境，遂西走麦城（今湖北当阳东南），此时已是关羽唯一能找到的一座城池。这时，陆逊乘胜西进，夺取了宜都。关羽看到麦城东、西、南三面全是敌人，而援兵又迟迟不到，决定突围回西川。吕蒙知关羽兵少，料到他要逃走必然走麦城北边的通西川的小道，就事先派兵埋。
8。被俘就义
十二月，孙权派使者到麦城劝关羽投降。关羽提出叫吴军退兵十里，然后在南门相见。吕蒙果然退兵十里，等候关羽投降。关羽及其长子关平趁机带着十几个骑兵，偷偷地出北门向西逃去，被吴将潘璋部司马马忠擒获，被缚见孙权，孙权招降关羽，关羽宁死不屈，与其子关平在临沮一起为潘璋所杀，死时年五十八岁，其次子关兴嗣“汉寿亭侯”之位。蜀汉怀帝刘禅在景耀三年（公元260年）追谥关羽为“壮缪侯”。
《三国志·关张马黄赵传》中论及关羽与张飞：“关羽、张飞皆称万人之敌，为世虎臣。羽报效曹公，飞义释严颜，并有国士之风。然羽刚而自矜，飞暴而无恩，以短取败，理数之常也。”还说：“羽善待士卒而骄于士大夫，飞爱敬君子而不恤小人。”的确如此。
