官渡之后刘备投奔刘表荆州，屯新野抵御北方侵袭。刘表虽为汉室中人，却不曾想过要光复自己的祖业，不过自从入荆州后，就精心经营荆州，拥兵十万，地方数千里，于内除尽贼寇，广开学堂，于北依托襄樊坚城抵御北方侵袭，于东阻击江东孙氏犯江夏，总体上保全了荆州，在动乱的年代里，荆州可谓是世外桃园。但是天下的形势已经发生了变化，中原的势力准备转向南方。
刘备辗转大半辈子而功无成，经名士徐庶和司马徽举荐，三顾请出诸葛亮。诸葛亮的出仕给刘备注入了从未有过的新力量，那就是行霸之道。诸葛亮以刘备现有的基础，制定了一套攻略方针：
诸葛亮先以曹操和袁绍为例子证明以弱胜强仰靠的是人的谋略而不是天时，给刘备于信心。接着分析天下局势和指出发展方向，曹操势强，暂时不能与他争锋；孙权立足江东多年，任用贤能，政权稳固，据险要之地，暂时也不能图他；首要图的是荆州，荆州四通八达，是个很好的用武之地，可以作为据点进行拓地发展，东可顺势取江东，北可攻伐掠地，西可通巴蜀取之，南有大后方之利，现在的荆州之主守不住此地，是否有这个意向去取代他呢？其次要图的是西部益州，益州有险塞，土地肥沃，在这里可以成就帝业。但是，益州刘璋懦弱昏暗，虽然民殷国富，却不懂得治理，张鲁在北对益州有威胁，有识之士的人都想找个取代他的明君。你刘备信义于四海，求贤若渴，又是汉室宗亲，正好符合他们心目中的明君。如果跨有荆、益两州，利用要塞做好防御，联合诸戎，安抚夷越，讨好孙权，治理好内政，等待好时机，就命勇将从荆州进攻宛城和洛阳，你刘备率兵从益州出秦川，那么霸业可成，汉室可兴！
诸葛亮的攻略非常具体和清晰，对内外局势看得通透，并对各个方面提出了相应的指导方针，当力量达到与魏国势均的时侯，在一个好的战机，直捣魏国中枢。那么北伐所要立足的战略要地有哪些呢？益州是汉中，荆州是襄阳和樊城，还有一个是连接荆、益两州的汉水通道，汉中和荆州可以通过这条通道互成犄角之势。后来刘备取下汉中，就命令孟达和刘封分别从江陵和汉中出发攻占新城（房陵、上庸和西城），为的就是掌控这条通道，所以对蜀汉来说，当时的三个战略要地中已经占领了两个，就只剩下荆州的襄樊未占领。
在这里打个比方来解析下诸葛亮隆中对北伐的作战构想，比如刘备和魏延驻汉中，张飞驻新城，关羽驻襄阳：关羽从襄阳出发是主攻，途经中原南部门户南阳，门户不好攻，关羽有可能是“越点进攻”直奔洛阳，那么张飞从新城出发的就是助攻，围攻南阳宛城，掩护关羽，保护关羽的侧翼安全及其后方交通路线的安全，以免关羽孤军深入。益州刘备出秦川，这时就能运用魏延的子午谷奇袭打开关中的突破口，然后刘备大军压上，再与魏延汇合于长安。即使魏延子午谷奇袭不能成功，但是刘备大军也能对关中的长安进行合围。关羽和张飞在洛阳和宛城，刘备和魏延在长安，两者可以使魏军东西不能相顾，起到相互牵制魏军的作用，魏国的力量就会受到分解和冲击。然后在后方，诸葛亮依据险要做好防御工作，西和诸戎，陇右、西凉和河西的羌氐势力就不会在后方牵制关中的蜀军；讨好和稳定孙权，缓和其对荆州后方的压力；安抚夷越，使其不在这个时侯叛乱，那么天下基本在掌控之中。可以这么说隆中对的总体战略方向还是从西向东发展，最后才慢慢平定关东等地区。
诸葛亮出仕的时间，正是曹操彻底平定袁氏家族势力的时侯。曹操常年征战在外，正月从乌桓前线柳城返回邺城，立即作玄武池训练水军，六月罢“三公”集中权力，减少制肘，然后七月就在许都集结重兵准备南下。其实在曹操平定袁尚的时侯，袁尚本来打算遣河东太守连合匈奴合纵关中诸将从后方牵制曹操。马腾父子在关中诸势力中最大，钟繇和张既拉拢了马腾父子，马腾和马超为曹操平定了关中反叛势力，帮了曹操很大的忙。这次曹操准备南下，对关中很不放心，于是下令诏马腾及其部曲到许都，马超留关中领其众，马腾开始有些迟疑不受诏，在张既的催促下还是入了许都，成为牵制关中马超势力的砝码。
八月曹操大军南下。荆州刘表闻曹操集结重兵，立即做好防御部署。刘备原先驻前线新野，但是新野无据可守，于是刘表收缩防御，命刘备退守樊城，关羽统水军精甲万人横断汉水，然后依据坚城固守，保护襄阳，并以江陵作为后方，储备大量物资辎重支援前线，就在这时，曹军未到，刘表先病亡，或许曹操仓促南下的动机是因为刘表病重，荆州面临易主的危险，于是先下手为强。
荆州新主是刘表的幼子刘琮，刘琮原意是要“与诸君据全楚之地，守先君之业，以观天下”，后来在其党羽的怂恿下秘密降曹。刘备在樊城得知，率军到襄阳，诸葛亮劝刘备进攻刘琮取荆州，诸葛亮的意思很明白，与其把荆州拱手让给曹操，不如兵变夺权。此时突然袭击刘琮的党羽，能达到出其不意，攻其无备的效果，所谓“擒贼先擒王，打蛇打七寸”，控制了刘琮党羽，就等于掌控了襄阳，掌控襄阳后依据坚城固守，荆州可不是徐州，徐州易攻难守，荆州是易守难攻，不管来多少兵马也没用。再说刘表生前的部署是就御敌，突然病亡，新主刘琮军心未附，而刘备威望很高，在荆州抵御过夏侯惇和于禁的入侵，另外长子刘琦率兵正从江夏赶过来支援，抵御外敌名正言顺，所以荆州上下能同心，同心则城固，曹军远道而来兵疲势衰，坚持不了很长时间，再者曹操后方还有关中未平，随时都有可能趁曹操后方空虚而反叛。诸葛亮提出的兵变，刘备于心不忍而没采纳，祭别刘表后率众南逃，顿时引起荆州的恐慌，刘琮左右及荆州百姓纷纷跟着刘备逃跑，后遇关羽水军及刘琦才脱险到了江夏。事情危急，诸葛亮提议去见孙权。
诸葛亮到江东，孙权正迟疑不定。于是诸葛亮先表明了刘备的立场，将与曹操抗争到底，然后直言孙权有两条道路，若能抗衡则拒之，不能抗衡则称臣，事情已经很危急，再不作出决定，两者都不利，使孙权坚定了抗曹的决心。接着指出曹军的不利，北方军长途奔袭，士卒疲惫而又不习水战，已经没有战斗力；曹操虽得荆州，但荆州对曹操外服而内不服，意思是荆州不能为曹操所用，交战时曹操只能依靠他的北方军。经过诸葛亮这么剥离，曹操的势力就变得虚有其表，看似强势实则弱势。最后说明刘备虽然兵败当阳，但是实力保存完好，只要增派军队与刘备共同作战，曹操必败。曹操败走，依据天险，鼎足之势即可成。孙权听了很高兴，于是遣兵三万协同刘备抵抗曹操。
果然孙刘联军与曹军初交战便首战告捷，曹军退据乌林，接着吴将黄盖利用诈降计，借助火攻攻破曹营，曹军慌乱大溃，曹操也无法控制，只好烧掉余船撤退。其实黄盖的火攻面很小，但起到导火索的作用。孙刘联军水陆并进追击曹操，曹操留下曹仁守江陵，乐进守襄阳，徐晃守樊城，然后北归。为什么曹军战斗力如此不堪？还有一个原因是疾疫，曹军发生疾疫并不是偶然，首先曹操常年用兵，刚从乌丸北征回来，未曾休士就筹备南下，士卒疲劳，再者长途奔袭，抵抗力变弱，弱则容易生病，这次兵的数量又多，不同以往兵少，后勤保障难度加大，如果舍营安排不好就容易大面积传染。这会正是冬天，所以曹军得的疫病有可能是流感。曹操败退，孙刘联军水陆追击至江陵，然后对江陵进行“围城阻援”，周瑜负责围攻，关羽负责打援。曹仁作战英勇，对吴军的围攻依然能够进出自如，江陵曹兵虽少但城固及军粮也充沛，所以被围攻了一年才弃城，李通在外围与关羽交战，且战且进，最后策应了曹仁撤退，于是周瑜占领了江陵。刘备表刘琦为荆州刺史，率赵云收复荆南四郡，孙权趁曹操兵败率军攻打合肥和九江，月余不下退走。
正如诸葛亮所说，曹操败退，天下鼎足之势即成，那为什么能够鼎足呢？因为国之要塞。纵观天下，江东的要塞为长江天险，中部要塞为襄樊和江陵，襄樊是南北要塞，江陵是东西要塞，西部要塞为汉中，这些要塞对双方来说都是平等的，在要塞的后方都有稳定的资源以成就帝业。所以以兵团为作战基础的国战正式开始，所谓国战其实就是要塞的争夺战，只要能攻破要塞就基本上能够长驱直入威胁敌方的政权中枢。
曹操回到北方后，逐步平定关中各小势力。曹操经历无数大小战斗，将士们的战斗力一直都很强大，但是指挥兵团作战时，兵团战斗力不但没有发挥出来，而且面对溃败时而不能控制。其问题不在于战术，而在于指挥，以曹操的勇敢及顽强的斗志，小战术的失误是不会影响到整个战局的溃败，兵少易控，兵多难控，要发挥兵团战斗力，其实是治军的学问。曹操返回后“亲执金鼓以令进退”。
周瑜据守江陵；北有襄阳曹仁驻守，对江陵虎视眈眈；关羽绝北道驻江陵之北，遥领襄阳太守；张飞驻江陵宜都，任宜都太守；刘备驻江陵南岸边；诸葛亮督南三郡，与东吴相临。周瑜处于四周被夹击的不利形势，另外又忌惮关羽和张飞的勇猛。孙权稍畏刘备，进妹固好。刘备向孙权索要江陵，孙权迫于江陵的军事压力及战线之长，把江陵让给了刘备。刘琦病亡后，刘备领荆州牧。曹操当初取得荆州时，犯了个外交上的错误，那就是轻慢益州使者张松。诸葛亮隆中对说“刘璋暗弱，智能之士思得明君”，刘璋懦弱，益州易主是迟早的事。所以张松是为自己的前途而来的，被曹操泼了一脸冷水后，回去说尽曹操坏话，使益州从此与曹操为敌。
后来刘备取得荆州，张松又见了刘备，刘备厚之以恩。北部曹操向西部拓展，逐渐威胁到汉中张鲁，如果汉中被破曹操所破，益州则无法抵御，于是张松说服了刘璋请刘备入川帮忙，先攻破张鲁的汉中，然后据险而守，即便是曹操来了也没有办法。刘备率魏延和庞统等入川，留核心团队诸葛亮和关羽镇荆州。如果刘备入川不利，至少还有荆州根据地可以据守。刘备入川后，刘璋资助刘备三万兵马并提供丰富的军资。刘备驻益州，没有攻打张鲁，而是施厚恩树威望。这时传来曹操要攻打江东的消息，孙权呼刘备相救，其实曹操发兵的真实用意是想逼刘备出益州，并不是真的想攻打江东，倒是在见到孙权舟船齐整后，望江兴叹，最后还迁走边境上的百姓。刘备正在考虑是否退出益州的时侯，张松事件暴露，刘璋遣兵阻击刘备，刘备反击并攻破涪城。刘璋又遣李严督绵竹，结果李严降了刘备。刘备围攻雒城，并诏诸葛亮入川，进行里外呼应，据守雒城的将领是刘璋的儿子刘循，后来刘备围攻一年才攻破雒城。
诸葛亮、张飞和赵云等溯江而上，水陆并进。诸葛亮率赵云走水路，张飞走陆路，攻克沿途上的防御城池白帝、巴东和江州，张飞生擒江州巴郡猛将严颜。
入境后，诸葛亮分遣赵云自外水从南部进攻江阳，张飞从东北部进攻巴西，诸葛亮从中部进攻德阳，刘备在北部围攻雒城，从而形成对益州的大包围，然后逐步向成都中心运动，形成对成都的小包围。这时马超也从汉中来降，但是庞统却在攻雒城的时侯不幸中流矢亡，最后，法正说服刘璋投降。诸葛亮和张飞入川打通了荆益通道，统一了荆州和益州。这里简析下水路并进的优点，荆益两州之间山多而且树木幽深，视线度差，有伏兵的话不容易被发现；道路崎岖狭窄，行军队伍长，前方有危险，后方难以搭救，水陆并进可以互为侧翼，互保安全，而且队伍也比较短，当突然有事件发生时，两支军队即可以独立作战，也可以相互支援。
若让出水路或陆路，很容易被敌人所乘从侧翼攻打，刘备夷陵之败的原因就在这里。从刘备入川到定益州花了三年时间。北方曹操和夏侯渊先后击败了马超和韩遂，平定关中及关西，正在逼近汉巴。孙权得知刘备定益州，要求分荆州，刘备不同意。孙权遣吕蒙攻取荆南三郡，由鲁肃牵制关羽，刘备率军赴荆州支援关羽。
而这时曹操已经率军到达汉中阳平关，张鲁的弟弟张卫“横山筑城十馀里”抵御曹兵，曹操攻之不下，假装撤军，张卫见曹操大军撤退，就解散了守备。看来张鲁阳平关平时确实没有守军，曹操之前所了解的情报是准确的，张鲁汉中空虚易攻，所以曹操才会绕个大圈不辞劳苦经过武都山，是想偷袭阳平关，只是抵达后才知道张卫临时有戒备。到了晚上，曹操命人偷袭登城，攻破阳关平，取得汉中，进而威胁到益州，而益州刚定，所以陷入了恐慌状态。
刘晔和司马懿向曹操提议马上取蜀，曹操没采纳。其实曹操没采纳是明智的，因为蜀乱七日就稳定了。曹操留夏侯渊和张郃等驻守汉中。刘备得知曹操攻克汉中，马上与孙权签定协议划分荆州，率军返回益州。孙权与刘备签定荆州协议后，转身就率十万军攻打合肥。合肥张辽、李典和乐进守军只有七千，曹操又在汉中隔千里之遥，援兵来不及。但是曹操有署函“贼至乃发”，李典和乐进留下固守，张辽精选八百名敢死士，登高大喊，直奔孙权麾下，英勇拼杀，向孙权下战书，吓得孙权不敢动，挫了吴军锐气，最后吴军围攻十余日不下退走。张辽用八百兵直奔拥有十万兵的孙权，与关羽斩颜良于万众之中如出一辙，达到了出其不意的效果。
